商经法

2020法考备考知识点【商经法】普通合伙企业的概念和特征

一、普通合伙企业的概念和特征 (一)概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任，有限合伙企业则包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 (二)普通合伙企业的特征 1.合伙协议是合伙得以成立的法律基础 合伙企业的名称、经营场所、合伙人之间的各种关系均由合伙协议约定，这份协议写明了合伙企业的从生到死，也详细讨论了各合伙人的内部关系，因此若合伙人内部产生了纠纷，第一时间就要看合伙协议中如何约定。 【关联法条】《合伙企业法》第4条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 第18条 合伙协议应当载明下列事项： (一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点; (二)合伙目的和合伙经营范围; (三)合伙人的姓名或者名称、住所; (四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限; (五)利润分配、亏损分担方式; (六)合伙事务的执行; (七)入伙与退伙; (八)争议解决办法; (九)合伙企业的解散与清算; (十)违约责任。 2.全体普通合伙人共同出资、共同经营、共担风险、共享收益 (1)共同出资 合伙的出资方式很灵活，合伙人可以用任何方式出资，只要其他合伙人一致同意即可。出资方式：现金、实物、土地使用权、知识产权、劳务、技术、管理经验、商誉等。 (2)共同经营 普通合伙的每一个合伙人都有合伙事务执行权，但若合伙协议约定只让部分合伙人执行合伙事务，则其他合伙人可以对其工作进行监督，这并不是对共同经营权的否定，而是合伙人之间的一种合理分工。 (3)共担风险 合伙与公司的根本区别就是投资人的风险不同，公司的股东仅以其出资额为限或所持股份为限对公司债务承担责任，而普通合伙人则需在合伙财产不足以清偿合伙债务时，由全体普通合伙人对外承担无限连带责任。 (4)共享收益 由于合伙人之间是一种共担风险、共同经营的模式，因此合伙企业的收益也应由合伙人共享，故合伙协议中若约定合伙企业收益归部分合伙人所有，该约定是违反《合伙企业法》规定的，同样也不可约定仅由某一合伙人承担全部风险。

2020法考备考知识点【商经法】有限合伙企业的事务执行

一、有限合伙企业的事务执行

(一)一般规则

有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。这是有限合伙企业与普通合伙企业的重大区别。在普通合伙企业中，任何一个合伙人都有权执行合伙事务，都有权对外代表合伙企业，其地位是完全平等的。

(二)有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2)对企业的经营管理提出建议;

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所;

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6)在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8)依法为本企业提供担保。

(三)表见普通合伙

【关联法条】《合伙企业法》第76条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人，该有限合伙人与第三人交易，则该有限合伙人针对此次交易，与普通合伙人承担无限连带责任，若该交易给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。